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万象城娱乐官网地址:赞宇科技集团股份有限公司关于对2018年年报问询函的回复公告

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  客户案例

  4、2018年,你公司确认投资收益1.25亿元,占利润总额的46.51%,请具体说明投资收益形成的原因,会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。

  (1) 根据2017年1月4日浙江赞宇科地股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称赞宇科地股权)与天门市诚鑫化工有限公司(以下简称诚鑫化工公司)、湖北维顿生物科技有限公司(以下简称维顿生物公司)及其股东张天亮、张文军、胡志高、张正涛、张剑豪、胡波签订的《股权转让及增资协议》,赞宇科地股权以3,495.00万元的价格受让诚鑫化工公司65%的股权,3,395万元的价格受让维顿生物公司65%的股权。诚鑫化工公司和维顿生物公司于2017年5月23日完成了工商变更手续。根据《诚鑫化工及维顿生物关于2017-2018年度业绩承诺期间重大经营决策事项的董事会决议》,赞宇科地股权委派诚鑫化工公司及维顿生物公司的董事邵继王、毛琇枫授权张天亮、胡志高2017-2018年业绩承诺期间继续负责诚鑫化工公司及维顿生物公司的重大经营管理决策,并代其行使表决权。因赞宇科地股权2018年度不控制诚鑫化工公司及维顿生物公司,故对其采用权益法核算。

  根据2018年11月30日《天门诚鑫湖北维顿关于2019年1-6月重大经营决策事项的董事会决议》,万象城娱乐官网地址赞宇科地股权委派诚鑫化工公司及维顿生物公司的董事邵继王、毛琇枫授权张天亮、胡志高2019年1-6月继续负责诚鑫化工公司及维顿生物公司的重大经营管理决策。

  (2) 根据2017年3月31日赞宇科地股权与江苏金马油脂科技发展有限公司(以下简称金马油脂公司)及其股东赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉签订的《股权转让协议》,赞宇科地股权以10,800.00万元的价格受让赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉持有的金马油脂公司60%股权。金马油脂公司于2017年9月5日完成了工商变更手续。根据2017年9月30日签订的《江苏金马关于2017-2019年度业绩承诺期间重大经营决策事项的董事会决议》,赞宇科地股权委派金马油脂公司的董事王晓辉、金高灿授权赵荣林、赵栋成2017-2019年业绩承诺期间继续负责金马油脂公司的重大经营管理决策,并代其行使表决权。因赞宇科地股权2018年度不控制金马油脂公司,故对其采用权益法核算。

  [注]:诚鑫化工公司和维顿生物公司收购前均由张天亮、张文军、胡志高控制,本期具有大额关联方交易,为真实反映诚鑫化工公司和维顿生物公司财务状况,故拟将上述公司合并披露。

  综上,本期公司对诚鑫化工公司、维顿生物公司和金马油脂公司权益法核算的长期股权投资收益为36,077,607.05元。

  公司进行远期外汇套期保值主要系因为购买原材料需支付美元,为规避外币汇率波动做套期保值锁汇,具体购买情况如下:

  (1) 公司于2015年12月23日与汇丰银行杭州分行签订的《金融衍生品产品交易主协议》,购买的远期外汇套期保值业务明细如下:

  (2) 公司于2015年12月2日与中国银行建北支行签订的《金融衍生品产品交易主协议》,购买的远期外汇套期保值业务明细如下:

  (3) 根据子公司嘉兴赞宇科技有限公司于2016年4月15日与中信银行嘉兴分行,嘉兴赞宇科技有限公司2018年度购买的期权及损益明细如下:

  (5) 子公司杭州油脂化工有限公司进行远期外汇套期保值主要系利用外汇市场上高息差货币对(如EUR/USD)远期升贴水幅度较大的特点,使相关货币对近端和远端的两笔外汇买卖交易,构成对冲获取赢利,提高企业存贷款资金收益率。杭州油脂化工有限公司分别于2018年2月6日、2月13日、3月1日、3月12日与中国工商银行解放路支行签订的《中国工商银行远期外汇交割证实书》,购买的外汇套期保值业务明细如下:

  根据公司本期与新湖期货有限公司、民生期货有限公司分别签订的《期货交易合同》及其附件、《期货交易风险说明书》等,期货公司主要根据赞宇科技公司的交易指令进行交易。期货公司会将每月进行的交易流水汇总统计成交易结算单(逐笔)寄至公司,以方便核对账目。2018年度交易结算明细如下:

  [注1]: 子公司南通凯塔于2016年8月与中国银行签订理财产品协议《中银日积月累-日计划(AMRJYL01)》,本期续签。该理财计划为开放式非保本浮动收益产品,成立日为2009年4月8日,无固定存续期限,理财计划存续期内的每个交易日开放申购和赎回,预期年化投资收益率不定期调整,以2018年10月24日为例为3.00%。南通凯塔理财账户期初余额为7,080,000.00元,本期累计申购238,960,000.00元,累计赎回238,298,000.00元,期末余额为7,742,000.00元,本期累计取得理财收益110,439.59元。

  [注2]: 子公司浙江杭康检测技术有限公司(以下简称“杭康检测公司”)于2017年6月与中国工商银行广电支行签订理财产品协议《“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品(代码1701ELT)》。该理财产品为开放式、非保本、无固定期限的浮动收益型理财产品,理财计划存续期内的每个交易日开放申购和赎回。杭康检测公司期初持有该理财产品8,037,624.93元,本年累计申购11,443,742.00元,本年累计赎回19,175,118.06,期末持有该理财产品306,248.87元。七日年化收益率在2.79%-3.80%之间波动。2018年该理财产品累计收益74,154.53元。

  如上述一(一)之说明,公司与杜库达和南通凯塔原股东双马化工签订了《盈利补偿协议》,2017年度杜库达和南通凯塔实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为-24,511,082.89元,未完成业绩承诺。根据《盈利补偿协议》约定的业绩补偿条款计算,2017年双马化工应补偿赞宇科技公司122,706,649.73元,公司在2017年财务报表中将上述业绩补偿金额计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,并确认公允价值变动损益。

  公司已于2018年5月收到双马化工支付的业绩承诺补偿款122,706,649.73元,并将其确认为投资收益,相应冲减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益。

  根据赞宇科地股权与诚鑫化工公司原股东张天亮、张文军、胡志高以及维顿生物公司原股东张正涛、张剑豪、胡波等签订的《股权转让及增资协议》,诚鑫化工公司原股东张天亮、张文军、胡志高以及维顿生物公司原股东张正涛、张剑豪、胡波承诺诚鑫化工公司和维顿生物公司2017 年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为1,800万元、2,300万元。

  业绩承诺期间的每个会计年度结束时,诚鑫化工公司和维顿生物公司截至当期期末累计实际盈利数低于截至当期期末累计承诺盈利数的,则张天亮、张文军、胡志高、张正涛、张剑豪、胡波应当以现金对赞宇科地股权进行补偿。补偿公式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-当期期末扣除非经常性损益后实际净利润数)×1.5×65%-已补偿金额。若按前述公式计算的结果为负数,赞宇科地股权应将差额返还给张天亮、张文军、胡志高、张正涛、张剑豪、胡波,赞宇科地股权返还的差额以此前已取得的补偿额为限。

  诚鑫化工公司和维顿生物公司2017年度扣除非经常损益实现净利润为15,919,206.77元,2018年度扣除非经常性损益净利润为22,618,989.59元。低于2017-2018年度累计承诺数4,100万元,张天亮、张文军、胡志高、张正涛、张剑豪、胡波需补偿赞宇科地股权现金2,400,258.55元,其中本期收到业绩补偿款2,028,773.40元,计入投资收益,剩余371,485.15元计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  经年审会计师核查,认为上述各项投资收益均系由公司各项投资活动产生,会计处理方法符合《企业会计准则》的规定,并出具了天健函〔2019〕522号专项说明。

  5、2016年至2018年,你公司资产负债率分别为47.31%、57.17%、59.05%,流动比率分别为1.01、0.87、0.79,请结合同行业平均资产负债率、万象城娱乐官网地址流动比率及你公司债务结构、货币资金结构等因素,说明你公司资产负债率逐年上升、流动比率逐年下降的原因,分析你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。

  资产负债率逐年上升原因:2016-2018年公司通过并购重组快速成长,2016年通过发行新股权益融资方式完成了对凯塔、杜库达60%的股权收购,2016年底资产负债率47.31%。2017年公司主要通过债务融资方式完成了对新天达美73.815%的股权收购,2017年资产负债率为57.17%,较2016年大幅上升。2018年控股子公司新天达美通过加大融资规模,实现迅速扩张,导致公司2018年资产负债率维持较高水平,为59.05%。

  流动比率下降的主要原因:2016-2018年公司收购的新天达美、凯塔及杜库达本身重资产公司,非流动资产占比较大导致公司流动资产占资产总额比例逐年下降;负债结构中公司主要通过增加银行短期融资、充分利用供应商账期等方式融通资金,流动负债占负债总额比例上升,导致流动比率逐年下降。

  结合同行业比较,我公司资产负债率、流动比率处于合理范围,资产负债率相对合理,基于目前生产经营情况,短期偿债无风险。

  6、2018年,你公司质检服务、加工服务、环保行业的毛利率分别为50.22%、13.02%和40.33%,同比2017年下滑6.24个百分点、10.78个百分点和8.68个百分点,请说明上述三项业务毛利率下降幅度较大的原因及合理性。

  随着第三方检测业务市场准入门槛的逐步降低,市场竞争格局较为激烈,特别是食品检测市场民营检测机构为了抢夺市场纷纷采取价格战,导致检测服务收费价格水平持续下降。为了保持原有市场及开拓新的市场,我公司积极参与市场竞争,一方面降低服务单价以获取更多检测订单,另一方面增加检测人员数量、增加检测批次以有效完成检测订单。

  总之,质检市场的激烈竞争导致营业成本的增加特别是人员成本的增幅大于营业收入的增幅,是毛利率下降的主要因素。

  2018年公司实现加工服务营业收入151,901,736.96元,较上年同期增长了190.22%,营业成本132,128,007.21元,较上年同期增长了231.28%,毛利率为13.02%同比下降10.78个百分点。主要原因是2018年公司调整了部分大客户的业务模式,导致加工服务整体毛利率下降。

  2018年,公司年实现环保工程及运维服务营业收入249,280,840.14元,销售毛利率为40.33%。新天达美按工程施工进度分别确认土建收入、安装收入及运维收入,由于原材料、人工成本、财务成本的上升,毛利同比下降。

  7、报告期末,你公司以公允价值计量的投资性房地产为2.28亿元,请说明投资性房地产公允价值的确认依据。

  公司于2015年3月23日召开了第三届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于会计政策变更的议案》对投资性房地产采用成本模式进行后续计量改为公允价值模式进行后续计量。公司投资性房地产同时满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”两个条件。

  公司目前有两块建筑物作为投资性房地产。一块为自有的赞宇大厦坐落于古墩路702号,出租部分划入投资性房地产,其公允价值1.95亿元;另外一块,杭州市上城区城头巷128号的综合楼,整体对外出租,其公允价值3,263万元。

  此两块投资性房地产公允价值的确定公司聘请坤元资产评估公司评估并出具了评估报告《赞宇科技集团股份有限公司投资性房地产公允价值计量评估项目资产评估报告》坤元评报〔2019〕216 号。

  8、南通凯塔公司于2019年4月9日起停产,其2018年经审计的净利润和总资产占公司的26.8%和21.9%,请说明南通凯塔公司停产的具体原因,截至本问询函回复日的进展情况,对公司生产经营的影响,你公司和双马化工诉讼纠纷的进展情况,前期相关信息披露是否真实、准确、完整及是否存在其他应披露未披露的事项。

  根据如东县应急管理局出具的(东)应急现决[2019]YH023号现场处理措施决定书,南通凯塔于2019年4月9日起全面停产检查整改。随着三年业绩承诺期的结束,公司正加快推进对南通凯塔原管理层的调整及日常运营管理责任的移交工作,以进一步加强对控股子公司的管理整合,但在此过程中,受到了来自双马化工方的阻力,目前无法准确预计恢复生产时间。截至本问询函回复日,公司仍在与双马化工、当地政府及安全部门等积极沟通协调,加快问题的解决,并完成例行设备定期安全认证检查等流程,尽快恢复生产,同时公司也合理安排油化板块其它子公司的油脂化学品的生产经营,将南通凯塔停产的影响控制在最小的范围。

  2019年5月22日,公司与天津东方华泽能源科技有限公司(以下简称“东方华泽”)签署了附生效条件的《股权转让合同》,公司拟将所持有的南通凯塔51%股权及享有的部分债权53,029,664.05元转让给东方华泽。

  截至本问询函回复日,公司就支付业绩补偿款事项诉双马化工一案已由浙江省杭州市中级人民法院立案,案号为(2019)浙01民初1819号;双马化工诉公司股权纠纷(同业竞争)一案已在江苏省如皋市人民法院立案,案号为(2019)苏0682民初1863号。

  公司已分别于2019年4月11日、2019年5月15日、2019年5月16日、2019年5月18日、2019年5月24日在巨潮资讯网披露了《关于子公司临时停产的公告》(公告编号:2019-005)、《关于子公司临时停产的进展公告》(公告编号:2019-025)、《涉及诉讼的公告》(公告编号:2019-027)、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2019-028)、《关于转让子公司部分股权和债权的公告》(公告编号:2019-031)。上述信息披露真实、准确、完整,不存在其他应披露未披露的事项。

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